裁判資訊

項目內容
法院最高法院（民事第六庭）
裁判字號最高法院114年度台上字第1102號民事判決
裁判日期民國114年11月18日
裁判結果第二審判決廢棄，發回臺灣高等法院重新審理
原文出處①司法院公布頁面：司法院公布頁面 ②司法院法學資料檢索系統：裁判全文（司法院）

發生了什麼事？

A 公司是一家家族企業，甲多年來一直擔任 A 公司的董事，但不是股東。A 公司的現任董事長乙，先前因侵占公司款項，經法院判處罪刑確定，之後與公司達成和解。

甲認為公司營運不正常、獲利情形異常，想知道乙的和解有沒有確實履行，也想查明董事、監察人有沒有未經公司同意自行支領酬勞、車馬費，並核對財務報表是否正確，因此請求 A 公司交出約十年間的會計帳簿與會計憑證，讓他查閱、抄錄或複製。

第一審判甲勝訴。第二審則改判甲敗訴，理由是：公司法只明文給股東、監察人、檢查人查閱簿冊的權利，董事沒有；而且甲歷年都有出席董事會，應該已經在董事會決議前看過帳冊，沒有必要再查。甲不服，上訴到最高法院。

法院要回答的問題

  1. 公司法沒有明文規定董事可以查閱公司帳冊，董事還能不能請求公司提供資訊？
  2. 如果可以，範圍要怎麼限定？公司在什麼情況下可以拒絕？

法院怎麼判？為什麼？

以下是最高法院自己的見解（判決「本院判斷」部分），並據此推翻第二審的判斷。

一、先分清楚「契約漏洞」與「法律漏洞」。 最高法院指出，契約內容不完整、探求當事人真意後仍無法達成契約目的時，法院可以參考相關法律規範與基本原則，對契約作「補充性解釋」（替契約補上沒寫到的部分）。這和「類推適用」不同：類推適用是法律對某件事沒有規定時，借用性質相似的法律條文來處理；如果立法者是故意不規定，就不是法律漏洞，不能類推適用。兩者應該區分。

二、董事要盡義務，前提是能取得資訊。 公司和董事之間是「委任關係」（董事受公司委託處理事務），董事執行職務時，對公司負有忠實義務與「善良管理人的注意義務」（一般認真、有經驗的人在同樣情況下會有的注意程度），違反而造成公司損害就要賠償。公司業務原則上由董事會決議執行，董事會可以決議發行新股、募集公司債、編造營業報告等表冊；每位董事都是形成董事會決議的成員，發現公司有受重大損害之虞時，還要立即向監察人報告。最高法院認為，要求董事盡這些義務，邏輯上必須以董事能完整知道相關資訊為前提，才能做出適當判斷。

三、資訊請求權來自委任契約的補充解釋。 因此，在董事執行職務的合理、正當目的所必要的範圍內，除非章程或法律另有特別規定，公司應讓董事取得公司資訊，公司也有提供這些資訊的義務。最高法院說明，這是依權責相符與誠信原則，對公司與董事間委任契約所作的補充解釋，不是類推適用股東、監察人或檢查人的簿冊查閱權，所以不會混淆各自的角色，也不違反法律保留原則（重要事項應由法律規定的原則）。

四、立法院沒通過草案，不代表法院不能這樣解釋。 第二審很看重：民國107年修正公司法時，草案原本要明文增訂董事查閱權，但立法院沒有通過。最高法院認為，草案沒通過的原因很多，不能因此排除法院對委任契約義務作補充解釋。

五、不是「超級權限」，要個案權衡。 董事查閱（包括查閱、抄錄及複製）資訊，以履行職務的合理與正當目的所必要為限。是否必要，要就查閱與董事職務的關聯性、查閱的合理性、目的的正當性，與公司營業及股東利益，在具體個案中權衡。董事取得資訊後，也要合理使用、負保密義務，不得做出不利公司的行為。

六、第二審沒有調查就判決，有違誤。 最高法院指出，甲已一再說明查帳的理由，第二審卻沒有調查這些帳冊是否為甲執行董事職務所必要、目的是否合理正當、公司有沒有拒絕的正當理由，就以董事沒有資訊請求權、甲曾參加董事會等理由，推測甲已經看過帳冊，判甲敗訴，因此廢棄發回。

裁判要旨原文

按股份有限公司與董事間係委任關係，董事為其負責人，於執行職務時對公司負有忠實義務及善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，應負損害賠償責任（公司法第192條第5項、第8條第1項及第23條規定參照）。公司法第202條復明定公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。另綜觀同法第167條之1、第167條之2、第185條第4項、第228條、第246條、第254條、笫（誤植，應為「第」）266條、第282條等規定，董事會得決議公司收買股份，與員工簽訂認股權契約，向股東會提出營業或財產重大變更議案，及編造營業報告等表冊，募集公司債，向應募人請求繳足股款，發行新股，聲請公司重整，並公司符合公司法第211條第1、2項規定時有向股東會報告、聲請宣告破產等義務。而董事會之運作，以決議（原則上過半數董事出席，出席董事過半數同意）行之，各別董事為形成董事會決議之成員及基礎，有其重要性；且各別董事依公司法第218條之1規定，如發現公司有受重大損害之虞時，有立即向監察人報告之義務。凡此要求董事應善盡其忠實及注意義務，邏輯上必須完整閱知相關資訊為前提，方能形成適當之判斷及決策，資以執行職務，俾達完善公司治理、保障股東利益之目的。申言之，董事因執行職務之合理及正當目的所必要之範圍，除章程或法律有特別規定外，應使其有取得上開範圍之公司資訊；相對而言，公司有提供上開範圍資訊之義務。此係探求契約之目的與內容，基於權責相符及誠信原則，附隨於董事履行受任義務、公司委任董事處理事務而生之內涵，即就二者間委任契約之義務內容，本於法律內部所蘊含之法律基本原則、價值判斷，在既有之法律規範內為補充解釋，避免法秩序中之體系違反，無涉違反法律保留原則可言。又董事資訊請求權，既本於其受任執行前揭法定職務而生，即與公司法就股東、監察人、檢查人於不同階段、不同職務內容、具有不同功能而於第210條第2項、第218條第1項、第245條第1項規定之簿冊查閱權，在目的、性質與功能上均不相同，自無類推適用各該簿冊查閱權規定之法律理由。是承認董事之資訊請求權，亦無導致與前揭股東、監察人、檢查人之簿冊查閱權混淆，而有權責不分或影響公司經營安定之疑慮。再者，立法院於107年間雖未通過草案明文增訂公司法第193條之1第1項「董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得妨礙、拒絕或規避」之規定，其原因多端，尚不能執以排除法院在公司法規範諸多董事法定職務之情形，就公司與董事間委任契約之義務予以補充解釋。依上，董事為執行職務而查閱（包括查閱、抄錄及複製）資訊，應以其履行職務之合理與正當目的所必要為限，有無必要，應以董事執行職務之關聯性、查閱之合理性及目的之正當性，與公司之營業及股東之利益間，於具體個案中為法益之權衡，絕非漫無限制之超級權限。且董事就其取得之資訊，仍應本於忠實及注意義務為合理使用，並盡相關保密義務，不得為不利於公司之行為。

相關法條：公司法第8條第1項、第23條、第192條第5項、第202條、第210條第2項、第218條第1項、第245條第1項。

這對一般人有什麼影響？

  • 擔任家族公司或中小企業董事的人：一般而言，依這則判決的見解，董事即使不是股東、也不是監察人，在執行職務所必要的範圍內，仍可能請求公司提供帳冊等資訊。提出請求時，宜具體說明要查哪些資料、與自己董事職務的關聯，以及查閱的目的，而不是概括要求「全部帳冊」。
  • 公司經營者收到董事的查帳請求時：一般而言，不能只以「公司法沒有規定董事可以查帳」為由一概拒絕；但如果請求與職務無關、範圍過廣、目的不正當，或有其他正當理由，仍可拒絕或限縮。實際上能否拒絕，仍須視個案情形權衡。
  • 取得公司資訊的董事：資訊只能為執行職務合理使用，並負保密義務，不得用來做出不利公司的行為，否則可能另外產生賠償責任。

要注意的地方

  • 法條狀態：本文提到的公司法第8條、第23條、第192條、第202條、第210條、第218條、第218條之1、第245條，經查目前均為現行有效條文，最近一次修正均在民國107年或更早，本判決適用的條文與現行規定相同。民國114年12月公司法雖再修正，但只涉及第387條之1、第449條，與本文條文無關。另外，判決中提到的「公司法第193條之1第1項」董事查閱權草案未經通過；現行公司法第193條之1是關於董事責任保險的規定，兩者內容不同。
  • 案件已發回更審：最高法院廢棄第二審判決，發回臺灣高等法院重新審理。臺灣高等法院於民國115年10月7日以115年度上更一字第26號民事判決，認甲請求查閱的101年至110年度會計帳簿、106年至110年度商業會計憑證有理由，予以准許；111年度會計帳簿與商業會計憑證，因甲未說明有查閱必要的具體事由，不准；101年至105年度商業會計憑證，因已逾商業會計法規定的保存期間，且未證明公司仍持有，也不准。這則更審判決是否已確定，本文未查得，後續若有上訴，結果仍可能改變。

如果您的情況涉及董事查閱公司帳冊或公司資訊的爭議，歡迎與本所聯繫，由律師了解個案事實後說明可行方式。